Moet ik met mijn onderneming naar een BV-structuur?

Onderneming naar een BV-structuur?

Er zijn een aantal zaken die meespelen bij de beoordeling of een BV voor uw onderneming voordeliger is dan een eenmanszaak/personenvennootschap. Dat zijn o.a.:

• het dalende Vpb-tarief en het stijgende box 2-tarief;
• versoberende ondernemersfaciliteiten;
• aansprakelijkheid en civielrechtelijke aspecten; en
• nog andere overwegingen.

We lopen de belangrijkste overwegingen met u door.

Daling Vpb-tarief

De eerste schijf in de Vpb wordt verder verlaagd van 16,5% in 2020 naar 15% in 2021 (in 2018 was het tarief nog 20%). Het lage Vpb-tarief geldt in 2021 tot een winst van € 245.000. Dit was in 2020 € 200.000. De bedoeling is dat deze eerste schijf in 2022 verder wordt opgetrokken naar € 395.000. Het hoge Vpb-tarief blijft 25%.

Hiertegenover staat dat het tarief in de inkomstenbelasting (aanmerkelijk belang box 2) stijgt van 26,25% in 2020 naar 26,9% in 2021. Echter zolang de DGA de aandelen van de B.V. niet vervreemdt of geen dividenduitkeringen doet is er ook geen box 2-heffing.

Voorbeeld
We vergelijken een BV die € 100.000 winst maakt en € 85.000 als dividend aan de DGA uitkeert met een IB-ondernemer die € 100.000 winst maakt.

Als de DGA ervoor kiest om géén dividend uit te keren dan bedraagt de belastingheffing slechts 15% t.o.v. 33% voor de IB-ondernemer. De DGA kan met het uitkeren van dividend dus zelf invloed uitoefenen op de belastingheffing in box 2.

Versoberende ondernemersfaciliteiten

De zelfstandigenaftrek bedroeg in 2020 € 7.030 en daalt in 2021 naar € 6.670. Vervolgens zal vanaf 2021 deze aftrek verder dalen in zeven stappen van € 360, een stap van € 390 en acht stappen van € 110 zodat in 2036 er nog € 3.240 aftrek overblijft.

Daarnaast geldt dat de ondernemersfaciliteiten (zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling) niet langer aftrekbaar zijn tegen het hoogste belastingtarief. De maximale aftrek bedraagt in 2021 nog 43% en loopt verder terug naar 37,05% in 2023.

Puur tariefmatig lag het omslagpunt in 2020 om voor een B.V. te kiezen op ongeveer € 150.000 winst. Door daling van het Vpb-tarief en verdere versobering van de ondernemersfaciliteiten zal dit bedrag in de toekomst lager komen te liggen.

Andere motieven

Aansprakelijkheid. Behalve tariefmatig zijn er natuurlijk nog andere redenen om voor een BV te kiezen. Wat te denken van de aansprakelijkheid van de IB-ondernemer versus de DGA. Een IB-ondernemer is hoofdelijk aansprakelijk voor zijn schulden; de ondernemer kan dus ook op zijn privévermogen aangesproken worden. Een DGA is slechts aansprakelijk voor zijn inleg in de BV. Het privévermogen van de DGA is beginsel veilig (onbehoorlijk bestuur van de DGA daargelaten).

Civielrechtelijke aspecten. En wat te denken van civielrechtelijke aspecten. De overdraagbaarheid van een onderneming is in een BV-structuur in de regel eenvoudiger dan bij een eenmanszaak (of personenvennootschap). Als de aandelen worden verkocht en (notarieel) worden geleverd gaat de gehele onderneming over. Er hoeft geen afzonderlijke levering plaats te vinden van de verschillende activa en passiva. Denk daarbij aan zaken als vastgoed, intellectueel eigendom, vorderingen, financieringen en lopende contracten/overeenkomsten.

Voordelen IB-onderneming. Er zijn natuurlijk ook redenen om voor een IB-onderneming te kiezen. Een aantal voorbeelden:

• door willekeurige afschrijvingen voor starters kan bij hoge investeringen in jaar één fiscaal een verlies worden gecreëerd. Dit verlies kan door carry back verrekend worden met eerder betaalde belasting;
• de mogelijkheid om de onderneming zonder belastingheffing door te schuiven naar een medewerker of mede-ondernemer;
• bij staken van de onderneming de stakingswinst omzetten in lijfrente;
• geen overdrachtsbelasting van bedrijfspand als na beëindiging van de onderneming het pand naar privé gaat. Als het pand vervolgens wordt verhuurd is het belast in box 3 en zijn de huuropbrengsten onbelast. Ook verdere waarde aangroei van het pand is onbelast.

Overwegingen bij een overstap naar een BV

Er zijn dus tal van variabelen die invloed hebben op de keuze welke rechtsvorm het beste bij de onderneming past. Dit moet per individueel geval worden beoordeeld. Uiteraard is de fiscale winst van belang maar ook antwoorden op vragen als:

• Is er sprake van goodwill?
• Heeft de onderneming vastgoed en/of andere vaste activa?
• Hoe zit het met de risico’s?
• Zijn er plannen om de onderneming over te dragen?
• Zijn er kinderen die het bedrijf over willen nemen?
• Hoe is het financieel geregeld als u stopt?
• Enz.

Als dan blijkt dat de BV-structuur het beste bij uw onderneming past, dan is het vaak het beste om een holding (eventueel een tussenholding) en een werkmaatschappij op te richten. Men zegt ook weleens één BV is geen BV. Waarom is dat?

Eén BV is geen BV

Stel, uw eenmanszaak draait goed en u besluit uw onderneming in te brengen in een daarvoor opgerichte Holding-BV. Zo’n inbreng kan onder voorwaarden zonder belastingheffing. Nadat de eenmanszaak is ingebracht in de holding richt de holding een werkmaatschappij op en laat de onderneming hierin doorzakken (bedrijfsfusie). Ook dit kan onder voorwaarden weer zonder belastingheffing. De voordelen van een dergelijke holding-werkmaatschappijstructuur zijn o.a.:

• Minder risico activa. Bedrijfsvastgoed, machines en transportmiddelen worden uit de risicosfeer gehaald. Laat deze achter in de holding en verhuur deze aan de werkmaatschappij. Hiermee wordt voorkomen dat als de werkmaatschappij failliet zou gaan er géén aanspraak op deze vaste activa kan worden gemaakt. Deze zitten ‘veilig’ in de holding.
• Lenen van de BV. Opgebouwd vermogen in de BV. kan worden gebruikt om de privé hypotheek over te nemen.
• Box 3 heffing voorkomen. Dit kan door geld aan de BV te lenen of het als agio te storten op de aandelen.
• Belastingvrij de onderneming verkopen. Onder bepaalde voorwaarden is het mogelijk om de aandelen van de werkmaatschappij of van de tussenholding belastingvrij te verkopen.
• Belastingvrij schenken. Onder voorwaarden belastingvrij schenken van aandelen (van de holding) aan kinderen tot +/- € 1.000.000.

Doe een ondernemingscheck

Bent u benieuwd of uw onderneming (nog) de juiste rechtsvorm heeft? Laat u hier dan bij helpen. Zoals aangegeven spelen tal van variabelen een rol bij het nemen van de juiste beslissing en is niet op voorhand te zeggen welke rechtsvorm de juiste is.