De turboliquidatie anno 2024

Met een turboliquidatie is het mogelijk om snel een BV (of andere rechtspersoon) te ontbinden. Dat kan behoorlijk wat kosten besparen. Wat moet u weten over de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie die 15 november 2023 is ingegaan als u een turboliquidatie overweegt?

Wat is een turboliquidatie?

Een turboliquidatie is een snelle manier om een BV, NV, stichting of andere rechtspersoon te ontbinden. Het voordeel van de turboliquidatie is dat een enkel besluit van de Algemene Vergadering voldoende is. Er hoeft geen advertentie in een dagblad te worden geplaatst, niet twee maanden te worden gewacht of er een schuldeiser opkomt en er hoeft geen akte van non verzet te worden gevraagd bij de rechtbank. Bij een turboliquidatie is een wettelijke vereffening (financiële afhandeling) dus niet nodig en dit kan qua tijd en kosten een behoorlijke besparing opleveren.

Een turboliquidatie kan alleen als er geen baten meer in de onderneming aanwezig zijn. Dat wil zeggen dat de rechtspersoon geen activiteiten meer uitvoert en geen bezittingen meer heeft. Dus ook geen rekening-courant vordering meer op de DGA en geen bankrekening.

De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

Door de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie zijn met ingang van 15 november 2023 de regels van de turboliquidatie aangescherpt. Het is een tijdelijke regeling voor in principe twee jaar. De wet is ingevoerd om o.a. misbruik bij beëindiging van rechtspersonen te voorkomen.

Tot de invoering van de Wet tijdelijke transparantie turboliquidatie was het opsturen van formulier 17a naar de KvK – waarbij het ontbindingsbesluit mee moest worden gestuurd – voldoende om de rechtspersoon te ontbinden. Na invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie gelden er extra verplichtingen.

Extra verplichtingen turboliquidatie

Behalve formulier 17a moet het bestuur van de rechtspersoon inzicht geven in de financiële situatie van de rechtspersoon. Dit doet het bestuur door binnen 14 dagen na ontbinding de volgende documenten naar de Kamer van Koophandel te sturen:

• alle jaarrekeningen van de voorafgaande boekjaren die niet zijn gedeponeerd, moeten alsnog gedeponeerd worden;
• een balans en staat van baten en lasten van het boekjaar waarin de rechtspersoon wordt ontbonden;
• beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding,
• omschrijving van de wijze waarop de baten te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten verdeeld (als dit aan de orde is); en
• een opgave van de reden(en) waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven (als dit aan de orde is).

Gebruik hiervoor het formulier Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.
Het bestuur moet ook de schuldeisers van de rechtspersoon schriftelijk op de hoogte brengen van de turboliquidatie.

Een nieuw bestuursverbod

Met de nieuwe wet is ook een bestuursverbod geïntroduceerd. Is een rechtspersoon via een turboliquidatie ontbonden en één of meer schuldeisers zijn niet betaald? Dan kan de rechtbank een bestuursverbod aan de desbetreffende bestuurder opleggen als:

• de bestuurder niet heeft voldaan aan de nieuwe verantwoordingsplicht; of
• de bestuurder doelbewust namens de rechtspersoon handelingen heeft verricht of nagelaten, waardoor één of meer schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld; of
• de bestuurder in de twee daaraan voorafgaande jaren ten minste tweemaal eerder betrokken was bij: een faillissement; of bij een beëindiging van rechtspersoon door turboliquidatie, waarbij één of meer schuldeisers niet (helemaal) zijn betaald, en het de bestuurder persoonlijk valt te verwijten.

Het bestuursverbod moet malafide ontbindingen tegenaan en biedt de mogelijkheid om maatregelen tegen de bestuurders te treffen. Legt de rechtbank een bestuursverbod op dan kan deze persoon gedurende het verbod (maximaal 5 jaar) niet tot bestuurder of commissaris van een rechtspersoon worden benoemd. Het verbod zal geregistreerd worden in het handelsregister.

De nadelen van een turboliquidatie

Bij een turboliquidatie blijft er dus een risico op persoonlijke aansprakelijkheid of op het nieuwe bestuursverbod. Ook kunnen schuldeisers na ontbinding nog steeds een faillissement aanvragen.

BAA ADVIES. De turboliquidatie is nog steeds een makkelijke en goedkope manier om een lege rechtspersoon te liquideren. Houd wel rekening met de extra informatieverplichtingen en voorwaarden uit de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.