Aandelen van de BV nog niet volgestort? Doe dit alsnog!

Na de oprichting van een nieuwe BV of na het uitgeven van nieuwe aandelen wordt het volstorten van de aandelen wel eens om praktische redenen uitgesteld. En van uitstel komt dan afstel… Dat kan heel nadelige gevolgen hebben.

Volstorten aandelen

Minimumkapitaal van € 0,01? Op het moment dat bij de notaris de BV is opgericht, wordt in de statuten (oprichtingsakte) bepaald wat het aandelenkapitaal is. Voorheen was een minimumkapitaal vereist van € 18.000. Sinds de invoering van de Wet Flex-BV mag dit echter ook een lager bedrag zijn tot zelfs één aandeel van € 0,01.

Storten of niet? De aandeelhouders hebben de verplichting om dit nominale bedrag te storten, tenzij anders is overeengekomen. Bijvoorbeeld door de onderneming of goederen in te brengen. Ook is het mogelijk om een vordering van de aandeelhouder op de BV in aandelenkapitaal om te zetten. Maar … dan moet de BV wel al eerder transacties hebben gedaan die hebben leiden tot een schuld aan de aandeelhouders.

Wanneer volstorten? Het bedrag aan aandelenkapitaal moet worden volgestort bij de oprichting van de BV. Óf op een later moment, bijvoorbeeld als bij de oprichting van een BV deze nog geen bankrekening heeft. Een ander voorbeeld is de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de stortingsplicht wordt uitgesteld. Uitstel van storting van aandelenkapitaal is echter geen afstel, want de verplichting tot volstorting door de aandeelhouders blijft.

Vergeet ook niet te melden. De storting van het aandelenkapitaal moet ook gemeld worden bij de Kamer van Koophandel. Dat doet u met formulier 15 Wijziging Vennootschaps- of rechtspersoonsgegeven van de KvK.

Nadelen niet volstorten aandelen

Niet zelden wordt door de aandeelhouders vergeten om de aandelen achteraf alsnog vol te storten. Dit kan diverse complicaties tot gevolg hebben.

• Winstuitkeringen (dividend) en stemrecht. Hierbij is niet de nominale waarde van de aandelen leidend, maar de stortingen op de nominale waarde van deze aandelen. De aandeelhouder die zijn aandelen niet volgestort heeft, neemt dan ook geen deel in winstuitkeringen en stemmingen.
• Verkoop niet-volgestorte aandelen. De aandeelhouder die nog aandelen moet volstorten en de aandelen verkoopt, blijft hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vennootschap.
• Deelnemingsvrijstelling. De deelnemingsvrijstelling zorgt ervoor dat de moeder-BV niet nog een keer belasting hoeft te betalen over de winst van de dochter-BV. Voor het toepassen van de deelnemingsvrijstelling is het vereist dat de moeder-BV tenminste 5% van het nominaal gestorte aandelenkapitaal bezit. Het is mogelijk dat bij niet-volgestorte aandelen géén aanspraak kan worden gemaakt op de deelnemingsvrijstelling.
• Fiscale eenheid. Ook voor de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting kan het niet volstorten van de aandelen problemen geven. Voor deze eenheid is vereist dat de moeder-BV tenminste 95% van de aandelen in het nominaal gestorte kapitaal van de dochter-BV moet bezitten.
• Bestuursaansprakelijkheid. Bij niet volgestorte aandelen lijkt een curator in geval van faillissement eerder geneigd om het bestuur (vaak de aandeelhouders) aansprakelijk te stellen voor de schulden in de BV. Immers, als u niet eens de moeite heeft genomen te voldoen aan de verplichting om de aandelen vol te storten, dan kan een curator twijfels hebben over het functioneren van het bestuur en dus de bestuurdersaansprakelijkheid.

BAA ADVIES. Niet zelden wordt na de oprichting van een BV of bij het uitgeven van nieuwe aandelen vergeten de aandelen vol te storten met allerlei mogelijke problemen tot gevolg. Check of dit bij u speelt en neem in dat geval snel actie.