• Contact
  • Direct contact
    Stel uw vraag
BAA
  • Diensten
    • Financiële administratie
    • Salarisadministratie
    • Jaarrekening, controles en rapportage
    • HRM
    • Ondernemingsadvies
    • Fiscaal advies
  • Over BAA
    • Medewerkers
    • Werken bij BAA
    • Sponsoring
  • Kennis
    • Artikelen
    • Inschrijven nieuwsbrief
  • Menu Menu
U bevindt zich hier: Home1 / aandelen

Berichten

Aandelen BV volstorten

Aandelen van de BV nog niet volgestort? Doe dit alsnog!

1 juli 2022/in Artikelen /door Jasper Werts

Na de oprichting van een nieuwe BV of na het uitgeven van nieuwe aandelen wordt het volstorten van de aandelen wel eens om praktische redenen uitgesteld. En van uitstel komt dan afstel… Dat kan heel nadelige gevolgen hebben.

Volstorten aandelen

Minimumkapitaal van € 0,01? Op het moment dat bij de notaris de BV is opgericht, wordt in de statuten (oprichtingsakte) bepaald wat het aandelenkapitaal is. Voorheen was een minimumkapitaal vereist van € 18.000. Sinds de invoering van de Wet Flex-BV mag dit echter ook een lager bedrag zijn tot zelfs één aandeel van € 0,01.

Storten of niet? De aandeelhouders hebben de verplichting om dit nominale bedrag te storten, tenzij anders is overeengekomen. Bijvoorbeeld door de onderneming of goederen in te brengen. Ook is het mogelijk om een vordering van de aandeelhouder op de BV in aandelenkapitaal om te zetten. Maar … dan moet de BV wel al eerder transacties hebben gedaan die hebben leiden tot een schuld aan de aandeelhouders.

Wanneer volstorten? Het bedrag aan aandelenkapitaal moet worden volgestort bij de oprichting van de BV. Óf op een later moment, bijvoorbeeld als bij de oprichting van een BV deze nog geen bankrekening heeft. Een ander voorbeeld is de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij de stortingsplicht wordt uitgesteld. Uitstel van storting van aandelenkapitaal is echter geen afstel, want de verplichting tot volstorting door de aandeelhouders blijft.

Vergeet ook niet te melden. De storting van het aandelenkapitaal moet ook gemeld worden bij de Kamer van Koophandel. Dat doet u met formulier 15 Wijziging Vennootschaps- of rechtspersoonsgegeven van de KvK.

Nadelen niet volstorten aandelen

Niet zelden wordt door de aandeelhouders vergeten om de aandelen achteraf alsnog vol te storten. Dit kan diverse complicaties tot gevolg hebben.

  • Winstuitkeringen (dividend) en stemrecht. Hierbij is niet de nominale waarde van de aandelen leidend, maar de stortingen op de nominale waarde van deze aandelen. De aandeelhouder die zijn aandelen niet volgestort heeft, neemt dan ook geen deel in winstuitkeringen en stemmingen.
  • Verkoop niet-volgestorte aandelen. De aandeelhouder die nog aandelen moet volstorten en de aandelen verkoopt, blijft hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vennootschap.
  • Deelnemingsvrijstelling. De deelnemingsvrijstelling zorgt ervoor dat de moeder-BV niet nog een keer belasting hoeft te betalen over de winst van de dochter-BV. Voor het toepassen van de deelnemingsvrijstelling is het vereist dat de moeder-BV tenminste 5% van het nominaal gestorte aandelenkapitaal bezit. Het is mogelijk dat bij niet-volgestorte aandelen géén aanspraak kan worden gemaakt op de deelnemingsvrijstelling.
  • Fiscale eenheid. Ook voor de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting kan het niet volstorten van de aandelen problemen geven. Voor deze eenheid is vereist dat de moeder-BV tenminste 95% van de aandelen in het nominaal gestorte kapitaal van de dochter-BV moet bezitten.
  • Bestuursaansprakelijkheid. Bij niet volgestorte aandelen lijkt een curator in geval van faillissement eerder geneigd om het bestuur (vaak de aandeelhouders) aansprakelijk te stellen voor de schulden in de BV. Immers, als u niet eens de moeite heeft genomen te voldoen aan de verplichting om de aandelen vol te storten, dan kan een curator twijfels hebben over het functioneren van het bestuur en dus de bestuurdersaansprakelijkheid.
BAA ADVIES. Niet zelden wordt na de oprichting van een BV of bij het uitgeven van nieuwe aandelen vergeten de aandelen vol te storten met allerlei mogelijke problemen tot gevolg. Check of dit bij u speelt en neem in dat geval snel actie.
https://baa.nl/wp-content/uploads/2022/07/aandelen-bv-volstorten2.jpg 800 1200 Jasper Werts https://baa.nl/wp-content/uploads/2021/01/logo-1.png Jasper Werts2022-07-01 09:32:372022-09-14 07:28:56Aandelen van de BV nog niet volgestort? Doe dit alsnog!

Overdrachtsbelasting als u vastgoed via aandelen koopt

5 mei 2021/in Artikelen /door Pieter van Lieshout

Sinds 1 januari 2021 bedraagt de overdrachtsbelasting 0, 2 of 8%. Maar wat als u nu aandelen koopt van een BV of NV waar ook vastgoed in zit?

Overdrachtsbelasting sinds 2021

Als u in Nederland onroerend goed koopt, bedraagt de overdrachtsbelasting vanaf 1 januari 2021 bij een woning voor zelfbewoning 2%, 0% als de startersvrijstelling van toepassing is en 8% bij andere onroerende zaken, zoals grond, vakantiewoningen en bedrijfspanden.

Als u aandelen koopt

Ook nu overdrachtsbelasting. Ook als u aandelen koopt van bijvoorbeeld een BV of NV waar vastgoed in zit, kunt u te maken krijgen met overdrachtsbelasting. In artikel 4 van de Wet op belastingen van Rechtsverkeer 1970 is bepaald dat de koop en levering van aandelen voor de overdrachtsbelasting gelijk kan worden gesteld met de levering van vastgoed. De aandelen worden dan aangemerkt als een fictieve onroerende zaak met als gevolg dat bij levering van deze aandelen overdrachtsbelasting is verschuldigd.

Om misbruik te voorkomen. Dit artikel is in de wet opgenomen om misbruik te voorkomen. Zou deze regeling er niet zijn dan is het eenvoudig om overdrachtsbelasting te voorkomen door simpelweg een pand in een BV in te brengen om vervolgens de aandelen van de BV te verkopen.

Maar alleen bij een vastgoedlichaam. De overdracht van aandelen in een BV met vastgoed leidt overigens niet altijd tot heffing van overdrachtsbelasting. Er moet namelijk sprake zijn van een vastgoedlichaam. Of er sprake is van een vastgoedlichaam wordt bepaald aan de hand van de balans- en exploitatietoets. Dat vergt uiteraard wat meer uitleg.

De balans- en exploitatietoets

De balanstoets is stap 1. Voldoet u hieraan, dan gaat u naar stap 2: de exploitatietoets. Voldoet u hier ook aan, dan is er sprake van een vastgoedlichaam en bent u overdrachtsbelasting verschuldigd.

Stap 1 – de balanstoets

Bij de balanstoets wordt gekeken naar alle bezittingen van de BV. Bestaan deze ‘grotendeels’ (50% of meer) uit vastgoed, dan wordt aan de balanstoets voldaan. Hierbij moeten de bezittingen gewaardeerd worden op de werkelijke waarde en wordt niet gekeken naar de boekwaarde. Daarnaast wordt niet alleen gekeken naar de waarde op het moment van verkoop en levering van de aandelen, maar ook naar het voorafgaande jaar (de referentieperiode).

Bestaan de bezittingen van de BV voor minder dan 50% uit vastgoed dan wordt niet voldaan aan de balanstoets en is in beginsel geen overdrachtsbelasting verschuldigd.

Voorbeeld balanstoets
Een BV heeft geen andere bezittingen dan twee verhuurde panden. De boekwaarde van pand 1 is € 100.000 (werkelijke waarde is € 450.000) en de boekwaarde van pand 2 is € 500.000 (werkelijke waarde € 500.000). In mei 2021 wordt pand 2 verkocht voor € 500.000. De bezittingen bestaan hierna dus uit een pand met een fiscale boekwaarde van € 100.000 (en een werkelijke waarde van € 450.000) en verder uit een bankrekening met een saldo van € 500.000 (door verkoop van het pand). In juli 2021 worden de aandelen van de B.V. verkocht en geleverd aan een derde.

Op grond van de balanstoets bestaan de bezittingen van de BV op het moment van overname voor minder dan de helft uit vastgoed. Het banksaldo van € 500.000 is namelijk meer dan 50% van alle bezittingen (500/450).

Tóch is de BV, op basis van de balanstoets, echter aan te merken als vastgoedlichaam omdat in het voorgaande jaar de bezittingen voor meer dan de helft uit vastgoed bestonden. De levering van de aandelen is dus belast met overdrachtsbelasting en er zal over de werkelijke waarde van pand 1 (€ 450.000) overdrachtsbelasting verschuldigd zijn.

Stap 2 – de exploitatietoets

Als aan de balanstoets wordt voldaan, dan moet ook naar de exploitatietoets gekeken worden. De wetgever wil hiermee voorkomen dat als vastgoed binnen de onderneming in eigen gebruik is, er overdrachtsbelasting is verschuldigd.
Bij de exploitatietoets wordt namelijk gekeken of het vastgoed ‘geheel of hoofdzakelijk’ (70% of meer) wordt geëxploiteerd (bijvoorbeeld verhuurd). Ook bij de exploitatietoets geldt de referentieperiode van één jaar.

Heeft de BV het aanwezige vastgoed voor meer dan 30% in eigen gebruik binnen de onderneming dan is er in beginsel geen overdrachtsbelasting verschuldigd.

De holding verhuurt vastgoed aan de werkmaatschappij

Wat nu als een holding vastgoed heeft en dat verhuurd aan de werkmaatschappij? In dat geval wordt het vastgoed binnen de eigen onderneming gebruikt en gaat het goed; er is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Hierbij is wel van belang dat de holding minimaal 33% van de aandelen van de werkmaatschappij in bezit heeft.

Er zijn uitzonderingen …

AIs er volgens de balans- en exploitatietoets sprake is van een vastgoedlichaam, dan is er dus bij verkoop en levering van de aandelen overdrachtsbelasting verschuldigd. Hierop zijn een aantal uitzonderingen gemaakt. Bijvoorbeeld als het verkregen belang klein is of bij overdracht van familiebedrijven. Het is dus zaak om bij een overdracht van aandelen waar vastgoed in zit, sowieso altijd tijdig met de voorbereiding te beginnen.

Referentieperiode om oppompen van de BV te voorkomen

De wetgever heeft door het opnemen van de referentieperiode van een jaar willen voorkomen dat een BV kunstmatig wordt ‘opgepompt’ om zo de overdrachtsbelasting bij de verkoop en levering van aandelen in een vastgoedlichaam te voorkomen.

Dat ‘oppompen’ kan door bijvoorbeeld net voor de verkoop van de aandelen geld in de BV te storten zodat de bezittingen voor minder dan 50% uit vastgoed bestaat. Of door een vordering op de aandeelhouder te creëren. Door het opnemen van de referentieperiode wordt nu dus ook gekeken naar het voorafgaande jaar.

Overdrachtsbelasting voorkomen

Heeft u vastgoed in de onderneming en denkt u eraan om te stoppen, of bent u van plan om uw aandelen in een BV met vastgoed te verkopen, dan is het zaak om tijdig voor te bereiden. Voorkom dat er bij de verkoop sprake is van een vastgoedlichaam. De overdracht van een vastgoedlichaam is zoals gezegd een belastbaar feit voor de overdrachtsbelasting. Herstructureer eventueel tijdig de groep waartoe een vennootschap behoort, maar houdt wel rekening met de referentietermijn van 12 maanden voorafgaand aan de levering van de aandelen.

BAA ADVIES. Vaak is overdrachtsbelasting bij de verkoop/overdracht van aandelen in een BV met vastgoed te voorkomen door tijdig de groep waartoe de BV behoort te herstructureren. Dat is echter geen sinecure en moet zeer doordacht gebeuren. Raadpleeg hiervoor zeker uw adviseur.
https://baa.nl/wp-content/uploads/2021/11/overdrachtsbelasting-vastgoed-via-aandelen.jpg 200 300 Pieter van Lieshout https://baa.nl/wp-content/uploads/2021/01/logo-1.png Pieter van Lieshout2021-05-05 15:07:202021-11-30 15:10:55Overdrachtsbelasting als u vastgoed via aandelen koopt

Categorieën

  • Vacatures (4)
  • Artikelen (282)

Laatste nieuws

  • Lof der zotheid: het energiedebat in de Tweede Kamer31 januari 2023 - 14:17
  • Administratieve topperAdministratief toptalent16 januari 2023 - 09:16
  • Het DGA-loon vanaf 1 januari 20236 januari 2023 - 09:55
  • Pensioen voor zzp’ers/ondernemers in de nieuwe pensioenwet6 januari 2023 - 09:21
  • DGA arbeidsongeschikt in 2023: wat nu?6 januari 2023 - 09:15
  • Veiligstellen jubelton voor 2023 en 20245 december 2022 - 12:36
  • Een vakantieauto van de zaak: geen, enkele of dubbele bijtelling?5 december 2022 - 11:40
  • Werknemers met werkstress en burn-out: antwoord op de meest gestelde vragen5 december 2022 - 11:35
  • Maak vóór 31 december ambtshalve bezwaar tegen box 3-heffing3 november 2022 - 08:33
  • Schenken woning: let op de vernieuwde waarderingsregels3 november 2022 - 08:22

Wat mogen we voor u ontcijferen?

Heeft u een concrete vraag of wilt u gewoon eens met ons kennismaken?
Wij kijken uit naar uw mailtje of telefoontje!

In onze nieuwsbrief delen onze professionals kennis en inzicht. Zo blijven onze klanten voorlopen op de feiten.

0493 - 69 52 98 info@baa.nl
Inschrijven nieuwsbrief
lid van Noab

Postbus 122
5720 AC Asten
Julianastraat 2
5721 GL Asten

Algemene voorwaarden | Privacy statement & cookies | Disclaimer

Scroll naar bovenzijde