Het konijn uit de hoge hoed: medewerkersparticipaties

In de voorjaarsnota 2025 verscheen er een konijn uit de hoge hoed … Het kabinet introduceert een nieuwe fiscale regeling voor medewerkers-participaties. Deze geldt echter alleen voor aandelenoptierechten in startups en scale-ups.

Medewerkersparticipaties?

Met deze nieuwe fiscale regeling wordt het voor werkgevers met een startup of scale-up mogelijk om werknemers tegen een lagere belastingheffing in box 1 te laten participeren in hun onderneming. Hiermee wil men innovatieve bedrijven stimuleren in Nederland te blijven ondernemen en het moet aantrekkelijker worden om talentvolle mensen aan de onderneming te binden.

Aandelenopties geven werknemers het recht om in de toekomst aandelen te kopen, tegen een vooraf vastgestelde prijs. Deze regeling biedt fiscale kansen maar kent ook aandachtspunten voor zowel werkgever als werknemer.

Hoe ziet deze heffing eruit?

Fiscaal wordt het voordeel uit aandelenopties beschouwd als loon uit dienstbetrekking. De waarde van het voordeel (verschil tussen prijs per aandeel op het moment van uitoefening en uitoefenprijs) wordt belast in box 1 tegen een progressief tarief tot 49,5%. In het voorstel wordt de grondslag van het inkomen uit aandelenopties verlaagd tot 65% van de echte waarde. De heffing vindt plaats via inhouding van loonheffing bij de werkgever.

Voorbeeld

Box 1-tarief 49,5%. Als er een inkomen uit verkoop van aandelenopties is van € 225.000, wordt hiervan slechts 65% zijnde € 146.250 in de belastingheffing betrokken. Het maximale tarief in box 1 bedraagt op dit moment 49,5% zodat er sprake is van een belastingheffing van maximaal 49,5% van € 146.250 = € 72.393. Als dat wordt teruggerekend naar het inkomen uit verkoop van de aandelenopties is er sprake van een tarief van € 72.393/ € 225.000 = 32,17%. Dit is nagenoeg gelijk aan het hoge tarief van Box 2 van 31%.

Box 1-tarief 37%. Als er sprake is van een heffing van 37% komt dat overeen met € 54.112 (37% x € 146.250) en dat is effectief 24%. Dit is ongeveer gelijk aan het lage tarief in box 2: dit is in 2025 namelijk 24,5%.

Moment van heffing

Tot het jaar 2023 moest er belasting worden betaald op het moment dat de werknemer de aandelenopties omzette in aandelen. Sinds 2023 vindt de heffing van loonheffing plaats op het moment waarop de werknemer de door inwisseling van opties verkregen aandelen kan verhandelen. Of hij dat wel of niet doet is aan de werknemer zelf. Zijn de aandelen niet direct verhandelbaar, (niet beursgenoteerd) dan mag men kiezen uit twee mogelijkheden: 1. de belastingheffing vindt plaats op het moment van uitoefening van de optie of 2. de belastingheffing vindt plaats op het moment dat de via opties verkregen aandelen verhandelbaar worden. Deze keuze wordt gemaakt door de werkgever en geldt voor alle werknemers binnen een regeling. Dit kan ertoe leiden dat belasting moet worden betaald terwijl er nog geen verkoopopbrengst is. Dit vindt het, inmiddels demissionaire kabinet onwenselijk.

In de voorjaarsnota 2025 is daarom opgenomen dat medewerkers pas belasting betalen op het moment dat ze de via optierecht verkregen aandelen, daadwerkelijk gaan verkopen. Er is op dat moment ook het geld om de belasting te betalen.

Voorbeeld huidige en nieuwe regeling

1.000 opties met een uitoefenprijs € 10 per aandeel. De marktwaarde bij omzetting opties in aandelen € 25 per aandeel. De totale kosten voor de werknemer zijn dus 1000 x € 10 = € 10.000 en de marktwaarde is 1000 x € 25 = € 25.000. De winst is € 25.000 – € 10.000 = € 15.000.

De waarde bij verhandelbaarheid is € 30 per aandeel. De winst is dan € 30.000 – € 10.000 = € 20.000.

De waarde bij verkoop is € 35 per aandeel, totaal € 35.000.

Voorbeeld huidige keuzeregeling

• Keuze 1. Belastingheffing bij uitoefening; (omzetting opties in aandelen) € 25.000 – € 10.000 = € 15.000 x 49,5% = € 7.425.
  Netto voordeel bij verkoop: € 35.000 -€ 10.000 (koop) – € 7.425 (belasting) = € 17.575.
• Keuze 2. Belastingheffing bij verhandelbaar mogelijkheid € 30.000 – € 10.000 = € 20.000 x 49,5% = € 9.900.
  Netto voordeel bij verkoop: € 35.000 – € 10.000 (koop) – € 9.900 (belasting) = € € 15.100.

Voorbeeld voorstel voorjaarsnota 2025

Belastingheffing bij daadwerkelijke verkoop: ((€ 35.000 – € 10.000) x 65%) x 49,5% = € 8.043.

Netto voordeel € 35.000 – € 10.000 (koop) – € 8.043 (belasting) = € 16.957.

Gevolgen voor de werkgever

De winst die voortvloeit uit de uitoefening van opties is in principe loon waarover loonheffing en sociale premies verschuldigd zijn. Deze verplichting ontstaat op het door de werkgever gekozen heffingsmoment. Het voordeel voor de werkgever is dat dit ‘loon’ als loonkosten aftrekbaar is.

Voor de kosten die specifiek samenhangen met het verstrekken van aandelenopties dan wel het opzetten van een aandelenoptieregeling voor werknemers geldt binnen de vennootschapsbelasting een aftrekbeperking, dat wil zeggen deze kosten zijn niet aftrekbaar. Hierin is in de voorjaarsnota 2025 geen wijziging aangekondigd.

Wanneer is er sprake van een startup of scale-up?

Voor de vraag wanneer een onderneming als innovatieve startup of scale-up wordt beschouwd, wordt verwezen naar de definitie opgenomen in de Wet werkelijk Rendement box 3 die naar verwachting begin 2028 zal worden ingevoerd. Op dit moment wordt er gekeken of de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) een rol kan spelen bij de vaststelling of een onderneming kwalificeert als een innovatieve startup- of scale-up en aan welke eisen dan moet worden voldaan. In afwachting van deze definitieve criteria, biedt een onderzoek van het CBS en Techleap de voorlopige definities:

• startup: een bedrijf dat voorkomt in de Techleap database, niet ouder is dan 10 jaar en nog een fase van snelle groei heeft doorgemaakt;
• scale-up: een bedrijf dat voorkomt in de Techleap database dat tenminste 10 werkzame personen heeft en een totale omzetgroei van 73% over drie jaar heeft gerealiseerd.

Ingangsdatum, kosten en financiering

Het voorstel voor deze fiscaal gunstige regeling voor startup en scale-up wordt nu verder uitgewerkt in een wetsvoorstel, dat vervolgens door de Tweede en Eerste Kamer dient te worden goedgekeurd. De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027. Het is echter onzeker of deze datum haalbaar is na de val van het kabinet.

Volgens de voorjaarsnota 2025 zou dit de schatkist vanaf 2027 structureel 25 miljoen per jaar kosten. Dit wordt gefinancierd door de afschaffing van de meewerkaftrek en stakingsaftrek.

BAA ADVIES. Werknemersparticipatie in de vorm van opties op aandelen kan een krachtig middel zijn om medewerkers te binden en te motiveren. Tegelijkertijd is het fiscale landschap complex, met verschillende heffingsmomenten en potentiële risico’s Een aandelenoptieplan vereist juridische en fiscale afstemming. Heldere contractuele afspraken en goede communicatie zijn essentieel.